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贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
2023-3-18 14:45:35 点击：
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2023-009
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年3月3日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2023年2月26日以专人送达书面通知和通讯的方式发出。
全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于〈贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于成立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联交易》的议案
具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权》的议案
经全体监事讨论，同意《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权》的议案。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
监事会
2023年3月4日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2023-010
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于拟对外投资设立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联
交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●拟设立企业的名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）拟与贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）和贵阳市物流有限公司（以下简称“贵阳物流”）合资成立贵州数字能元科技服务有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中勘设股份出资5,100万元，占比51%，贵阳产控出资3,400万元，占比34%，贵阳物流出资1,500万元，占比15%。
●本次交易构成关联交易：公司正在申请向特定对象贵阳产控非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，为公司关联人,贵阳物流为贵阳产控的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，本次交易不需要提交股东大会审议批准。
●过去 12 个月，公司与同一关联人以及与不同关联人之未发生同类别的关联交易。
●特别风险提示：合资公司目前处于筹备设立阶段，存在未能按计划设立的风险；拟设立合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景和基本情况
2022年9月，贵阳市政府印发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022—2025年）》（下简称“电动贵阳”），并明确支持贵阳产控集团等有实力的企业集团组建数字能源资产管理有限公司，为“电动贵阳”产业生态优先保障电池资产供应并提供千亿级的BAAS电池租用服务，负责新能源产业生态相关重资产投资并导入信用、土地、电力等要素资源。
贵阳产控受贵阳市委市政府委托，通过深入研究，统筹考虑各方资源优势，牵头勘设股份、贵阳物流共同组建合资公司，完成电动贵阳各类合作方的战略资源整合和产业布局。
勘设股份拟与贵阳产控和贵阳物流合资成立贵州数字能元科技服务有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准)。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中勘设股份出资5,100万元，占比51%，贵阳产控出资3,400万元，占比34%，贵阳物流出资1,500万元，占比15%。
（二）本次交易的审议情况
公司于2023年3月3日召开第五届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联交易》的议案，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人之未发生同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司正在申请向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司非公开发行A股股票。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
本次非公开发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，为公司关联人, 贵阳物流为贵阳产控的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方1：
公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
法定代表人：罗佳玲
注册资本：300亿元人民币
成立日期：2019-08-30
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东情况（股东名称及持股比例）：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。
关联方2：
公司名称：贵阳市物流有限公司
统一社会信用代码：9152010021445979X1
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市云岩区浣纱路22号伟储天电综合楼
法定代表人：贾亦若
注册资本：14127万人民币
成立日期：1998年12月25日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（服务：火车、汽车货物中转运输，仓库货物代储代运，机动车辆停放服务；货物及技术进出口业务；普通道路货物运输（不含危险品）；供应链管理；销售：建筑材料 ，金属材料，普通化工产品，普通矿产品，日用百货，预包装食品，散装食品，农产品，化肥，酒。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东情况（股东名称及持股比例）：贵阳产业发展控股集团有限公司持股90.45%，国开发展基金有限公司持股9.55%。
三、关联交易标的及协议的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资成立的合资公司情况及签署协议的主要条款
1、基本情况
公司名称：贵州数字能元科技服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园高海路949号虎峰大厦
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；新能源换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；电池销售；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务)；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数字文化创意内容应用服务；数字技术应用服务；电气设备修理；广告制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上基本信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况及时间安排
■
各方同意，认缴出资金额由各方分期实缴，具体按照如下：
■
后续各方实缴出资时间和金额根据合资公司资金需求由合资公司股东会审议决定。
3、董事会、监事及高级管理人员
合资公司设立董事会，董事会应由五名董事组成，勘设股份提名两名董事候选人，贵阳产控集团提名两名董事候选人（其中1名为职工董事），贵阳物流提名一名董事候选人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人。首届董事长由勘设股份提名，经董事会选举产生。
合资公司设监事一名，由贵阳产控集团推荐，股东会选举产生。
合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人，以及合资公司章程明确规定的其他管理人员。合资公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。总经理人选由贵阳物流提名，财务负责人由贵阳产控集团提名，各股东方根据工作需要可分别提名一名副总经理。
4、违约责任
违反本协议的任何一方应负责赔偿其他方因违约而遭受的实际损失。如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方及其各自的权利义务承继人、关联方和代表（合称为“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（i）赔偿方违反其在本协议中所作的任何陈述或承诺或其陈述或承诺失实；（ii）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外；赔偿方应就受偿方因上述情形所遭受的任何和所有损失、债务、责任、费用（包括调查及辩护费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害进行赔偿。
任一股东未在本协议约定的期限内实缴其所认缴的注册资本的，每逾期一日应当按照逾期应付未付金额的万分之二分别向公司、按期实缴出资的股东即守约股东支付违约金。
5、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、执行、解释及争议的解决均应适用中国法律。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向公司住所地（如公司尚未注册的，则为本协议约定的注册地）有管辖权的法院诉讼解决。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）设立合资公司的必要性
合资公司是在贵阳市人民政府办公厅印发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022—2025年）》的背景下拟设立的，目的是为加快推进贵阳市新能源汽车产业高质量发展与充换电基础设施建设，满足城乡居民日益增长的充换电需求，促进新能源汽车推广应用，助力国家“碳达峰、碳中和”目标实现。合资公司将布局电池全生命周期管理，链接并打通充换电设施、新能源储能、梯次利用、回收及循环再生等新能源电池全产业链。与关联方合资，有助于项目推进，同时合资公司与公司控股子公司贵州玖能行能源科技有限公司合力发展勘设股份新业务，符合公司战略规划和经营发展需要。
（二）设立合资公司对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响。
本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
合资公司设立后，若新增关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关联交易的审议程序，同时保证新增的关联交易价格公允、内容合理，不损害公司和全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于2023年3月3日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司与贵阳产业发展控股集团有限公司和贵阳市物流有限公司成立合资公司，旨在布局电池全生命周期管理，链接并打通充换电设施、新能源储能、梯次利用、回收及循环再生等新能源电池全产业链，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。
六、对外投资暨关联交易的风险分析
合资公司目前处于筹备设立阶段，存在未能按计划设立的风险；拟设立合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2023年3月4日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2023-012
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月21日14点30分
召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月21日
至2023年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2023年3月3日经公司第五届董事会第七会议和第五届监事会第五次会议审议通过，并于2023年3月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网络（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年3月20日（9:00-11:30；13:30-17:00）
（二）登记地点及信函邮寄地址：公司董事会办公室（贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号）
邮政编码：550081
联系电话：0851-85825757
传真：0851-85825757
（三）登记办法：
1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股东卡办理登记手续；
2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持有代理人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。
3. 异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在2023年3月20日17:00前送达公司董事会办公室。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。
六、其他事项
会议联系方式：
（1） 公司地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号
（2） 邮政编码：550081
（3） 联系电话：0851-85825757
（4） 传真：0851-85825757
（5） 电子邮件：yuhai@gzjtsjy.com
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2023年3月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2023-008
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届董事会第七次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年3月3日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2023年2月26日以专人送达和通讯的方式发出。
出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于〈贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
详见公司同日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已获得公司独立董事事前认可，并对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策规则调整以及证券监管部门就本次发行的审核意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案和相关事项进行补充、修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次发行股票实施完毕前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专用账户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次发行股票及募集资金投资项目运作相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（7）办理本次发行股票的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署并报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定或新的市场规则条件，对本次具体发行方案作相应补充、修订和调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司股票发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（12）办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于成立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联交易》的议案
本议案已获得公司独立董事事前认可，并对本议案发表了“同意”的独立意见。
上述议案详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权》的议案
公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项资金分配的议案》，公司上市募集资金到位后，基础设施保障资金12,526.33万元，试验检测中心扩建项目资金10,001.30万元，按照原募集资金实施计划以借款方式使用募集资金。其中试验检测中心扩建项目由公司全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司实施。
公司已于2022年3月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司董事会同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。截至目前26,118,445.60元仍在贵州宏信创达工程检测咨询有限公司其他应付款——内部往来科目余额。
为改善宏信创达资产负债结构，增强金融信用评级及抗风险能力，公司拟以债转股方式对宏信创达涉及募集资金已使用的债权部分共计26,118,445.60元转增股本。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于制定2023年度生产经营目标》的议案
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会》的议案
具体内容详见与本公告同时披露的《勘设股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2023年3月4日
证券简称：勘设股份 股票代码：603458
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年三月
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，优化公司财务指标，提升公司的经营质量，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际状况，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，在扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《勘设股份2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行证券的背景和目的
（一）本次向特定对象发行证券的背景
1、我国基础设施投资将继续保持“适度超前”，基础设施建设仍具发展空间
多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。2021年中央经济工作会议提出“适度超前开展基础设施投资”。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，2022年政府工作报告提出在重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道、给排水管道等管网更新改造等方面，适度超前开展基础设施投资，并建设数字信息基础设施。
随着国家发布《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，在今后一段时期，交通运输发展为经济社会发展发挥基础性、先导性、战略性和服务性作用仍然保持不变，铁路、公路、水运、民航、邮政、管道、枢纽等基础设施将进一步完善，各种运输方式以及“交通+产业”进一步融合，综合交通等传统基础设施建设以及数字化等新基建投资依然对保持经济运行稳定、推动经济高质量发展具有重要意义。同时，《国务院关于贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发2号）也指出，中央预算内投资、地方政府专项债券积极支持贵州符合条件的基础设施、生态环保、社会民生等领域项目建设，为贵州重大基础设施建设提供了政策支持，我国基础设施建设仍具发展空间。
2、贵州省系国家交通强国建设试点省份之一，四新四化进一步推进省内基础设施建设大发展
贵州省作为全国13个入选的首批交通强国建设试点的省份，2021年贵州省委、省政府出台《贵州省推进交通强国建设实施纲要》，提出高质量完成交通运输投融资模式创新、智慧交通建设、交通与旅游融合发展、“四好农村路”高质量发展、山区公路建设运营安全风险管控等5个方面交通强国建设试点任务，到2025年要基本建成布局合理的综合运输大通道主干网、干线网、基础网和枢纽，铁路、高速公路、机场密度位居西部前列。到2035年，基本实现交通现代化，基本实现城镇居民半小时上高速、1小时上高铁、1小时到机场，城际轨道交通公交化服务。未来，贵州交通强国建设持续推进，铁路、公路、民航、水运及管道等传统基础设施建设以及智慧高速、智慧机场、智慧港航等交通新基建、交通数字化工程发展前景广阔。
■
进入“十四五”，贵州将以高质量发展统揽全局，把在新时代西部大开发上闯新路、在乡村振兴上开新局、在实施数字经济战略上抢新机、在生态文明建设上出新绩作为主目标，把新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化作为主抓手，全力以赴围绕“四新”抓“四化”。贵州加快推进城镇化提升行动、实施乡村建设行动、大力发展数字经济、建设国家生态文明试验区和国家内陆开放型经济试验区、加大现代化基础设施建设力度等为公司高质量、可持续发展带来新的机遇。
3、贵阳市实施“强省会”五年行动方案，区域内新基建前景广阔
为全面提升省会城市经济首位度，增强城市影响力、发展带动力、区域竞争力和推进新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化“四化”发展，2021年4月贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》，围绕在新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展等方面实现新突破。
在做强做优数字经济方面，加快推进第五代移动通信、工业互联网、超大规模数据中心等新型基础设施建设；在加快新型城镇化方面，建设贵安生态新城等城市功能新板块，启动东部产业新区建设；在提升城市功能品质方面，实施提升城镇品质“十大工程”、实施老旧小区和棚户区改造三年行动计划，到2023年中心城区棚户区、老旧小区改造全部完成，到2025年城市基础设施基本实现成网配套，新增城市绿地500万平方米；在提高产业园区质效方面，实施园区建设攻坚行动，加大标准厂房建设力度，到2025年，累计新增标准厂房1,500万平方米以上，完成工业用地收储6万亩左右，建成3个千亿级、4个五百亿级开发区和一批1百亿级产业园。
随着贵阳市深入推进“强省会”五年行动，在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同等发展中，数字化新型基建、城市更新、产业园区建设等领域工程咨询、勘察设计、施工市场前景广阔。
4、公司未来战略将基于国家“十四五”规划，积极服务贵州“四化”建设，实现贵州交通建设企业“抱团出海”
公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内除一家央企外，第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，为下一步做大做强勘察设计主业奠定了坚实的基础。同时，全资子公司虎峰公司获得了市政工程总承包一级资质，为拓展市政领域设计施工总承包业务和虎峰公司发展壮大提供了有力支撑。
未来，公司将夯实省内市场，发展新兴市场，深度参与交旅融合，深度参与“美丽贵州”事业，深度参与新型工业化，深度参与新型城镇化，积极响应贵州“四化”的重大战略决策。同时，公司将积极通过工程设计综合甲级资质，整合贵州勘察设计优质资源，填补贵州轨道交通、民航勘察设计空白，打造综合交通勘察设计航母，成为面向全国的“贵州设计”新名片。同时，公司将基于丰富的海外业务经验，牵头促进省内交通企业联合，充分发挥贵州交通企业投融资、勘察设计、建设管理和施工等优势，共享海外市场资源，实现“抱团出海”，推动贵州交通产能国际输出，打造“贵州海外”新旗舰。
（二）本次向特定对象发行证券的目的
1、充分发挥混合所有制优势，积极服务国家战略
公司前身交勘院成立于1958年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。
“十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。
2、完善产业布局，筑牢省内，走出省外，打造勘察设计“贵州设计”名片
公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号，2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。
贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源，持续提升公司在贵州省内竞争力。
目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。
随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做优，做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。
2、优化股权结构，提高公司抗风险能力
自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次向特定对象发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性，充分发挥混合所有制优势
自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次向特定对象发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构得到优化，化解了上市公司控制权的稳定性风险。
此外，公司将充分发挥混合所有制的体制与机制优势，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营企业灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，在贵阳产控的指导下，进一步提高公司经营管理水平，推进公司持续健康快速的发展，支持贵州“四化”建设，打造“贵州设计”名片。
2、满足公司业务扩张对流动资金的需求
最近三年上市公司营业收入分别为25.63亿、27.98亿和30.39亿元，公司营业收入逐年增长。受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。同时公司为了完善上下游产业链，将公司打造成工程技术服务综合服务商，加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包业务规模不断扩大。工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，进一步加大了对流动资金的需求量。
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于公司增强资本实力，发展壮大主营业务，有效缓解公司因业务扩张和项目投资所需的营运资金压力，能够为公司带来高额收益项目的资本和能力，不断提升公司持续经营能力。
3、优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力
随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。最近三年末，公司资产负债率分别为55.70%、55.81%和55.95%，截至2022年三季度末，中国证监会分类M74专业技术服务业（不含勘设股份，并剔除ST公司）的平均资产负债率为31.84%；同期上市公司资产负债率为53.21%。公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
上市公司的短期借款已经由2018年的1.3亿元增长至2021年的15.28亿元，利息费用由2018年的396.13万元增长至2021年的7,372.54万元，短期借款及利息费用均大幅增长。通过本次发行偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，建设有息债务的规模，降低财务费用，提高公司的经营业绩，增厚每股收益，保护公司及全体股东利益。
4、促进公司转型升级，不断拓展新领域、新市场、新业务
根据公司“十四五”战略目标，为了拓展省外业务，公司计划建立多个区域经营中心。按照区域化市场布局的思路，公司已经组建了大湾区区域经营中心，未来，随着公司业务覆盖区域的不断拓展和延伸，业务量持续增长，公司对流动资金的需求持续提升。
此外，公司在聚焦综合交通和城乡建设两个核心，继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包的基础上，也在积极拓展综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源等新领域。公司依托设计综合甲资质，计划加快介入综合交通领域轨道、民航、港口及航道高端市场；以乡村振兴研究院为试点，探索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式，新业务的拓展进一步加剧了对流动资金的需求。
通过本次交易，有利于增强公司区域覆盖能力，培育智慧交通、新能源等新的业务增长点，为公司积累新的业绩增长点，促进公司持续、稳定、健康的发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为贵阳产控，发行对象拟以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的发行对象为贵阳产控，符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为贵阳产控，发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票的定价原则和依据已通过公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第七次会议审议通过，其中本次发行方案的论证分析报告等因全面注册制改革新增的相关议案尚需公司股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；
（2）假设公司于2023年12月31日完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为90,091,352股（最终发行的股份数量以经上海证券交易所审核及中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
（4）假设公司本次发行募集资金总额为96,758.11万元，暂不考虑发行费用等的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）在预测2023年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（6）根据《业绩承诺及补偿协议》中公司管理层承诺的相关内容，假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为37,953.64万元，均较2021年度增长10.65%。
此外，根据公司2021年年度报告，2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,300.62万元和31,630.04万元，补充假设2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）较2021年度增长15%；（2）较2021年度增长20%；
（7）以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（8）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
根据上述测算，本次发行可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（四）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
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